Продажа ООО без долгов: схема, нюансы и практические моменты процедуры

Момент ликвидации организации, независимо от её формы – длительный, сложный, с финансовой точки зрения невыгодный процесс. Отсутствие желания вести бизнес в дальнейшем или стоящие перед компанией маркетинговые и экономические задачи, нередко вынуждают его владельцев просто продать фирму, что является альтернативой тому, чтобы ее закрыть.

Желающих приобрести готовую фирму также не мало. Последним приобретение готового ООО позволит форсировать стартовые процессы развития, избежав моментов регистрации и вложения капитала.

Как продать ООО без долгов — особенности сделки

Сделка по продаже ООО заключается в передаче доли уставного капитала в полном объёме, если владельцев компании несколько, то доли каждого из них. Выгодность сделки заключается в следующих моментах:

• Облегчает стартовые моменты развития бизнеса;
• Возможность избежать регистрационных процессов;
• Избавляет необходимости получения лицензии на определённые виды деятельности;
• Для некоторых видов деятельности избавляет от момента вступления в саморегулируемые организации.

Вышеперечисленные моменты относятся к стороне покупателя. Для продавца такая сделка также имеет ряд преимуществ. Ликвидация ООО без долгов может занять период до полугода, в то время как сделка по его продаже займёт не более месяца.

Закрытие ООО – сложная длительная процедура, предполагающая проведение налоговых проверок, оформление документов при взаимодействии с рядом инстанций, а также публикации в печатных изданиях и на официальных сайтах информации об этом факте.

Закрыть фирму с долгами будет ещё сложнее, чаще всего имеет место банкротство юридических лиц, а иногда и продажа ООО с долгами. По факту банкротства будет проводиться проверка, в дальнейшем могут быть предприняты попытки оздоровления предприятия, санации, внешнего управления.

Если перечисленные процедуры окажутся неэффективными, встанет вопрос о конкурсном производстве. О процедуре банкротства ООО с долгами подробнее тут, а срок проведения конкурсного производства здесь. Таким образом, фирму выгоднее и легче продать, чем осуществить её закрытие.

Существует и третья ситуация, в которой присутствует сторона, желающая продать готовый бизнес и сторона, желающая его приобрести. Речь идёт о категории маркетологов и бизнесменов, развивающих бизнес-идею и создающих компании с целью их дальнейшей продажи.

Абсолютно безрисковых сделок в природе не существует. Риски присутствуют и как для стороны, желающей продать, так и для покупателя. При этом последний рискует больше. Таким образом, избежать рисков нельзя, но минимизировать их можно. Для этого разработаны специальные процедуры, заключающиеся в проверке приобретаемого объекта.

Самым значимым риском, который может проявить себя уже после совершения сделки – это скрытые задолженности.

На помощь покупателю в этом случае приходит аудиторская проверка. С этой целью необходимо требовать от продавца следующих документов:

• Справку, подтверждающую, что долгов у фирмы нет;
• Документы бухгалтерской отчётности;
• Инвентаризационные описи и акты;
• Акты передачи ООО.

Определённые риски могут возникнуть и продавца уже после того, как сделка завершена и ООО передано в собственность. Чаще всего имеют место следующие моменты:

1. Налоговая и иные виды отчётности. Если сделка совершается в середине года, или даже если за месяц до его окончания, то за часть отчётного периода ответственен прежний собственник, а за оставшийся период – новый хозяин. В этом случае важно проследить за сдачей отчётов за свой период, и за период, подотчётный новому собственнику;
2. В ситуации, когда новые собственники компании будут иметь проблемы с законом или замечены в незаконной деятельности, мошенничестве, то и прежних собственников могут вызвать в правоохранительные и судебные органы для выяснения обстоятельств.

Как выглядит процесс продажи на практике?

Сделка о продаже компании или ООО оформляется у нотариуса, при этом сторонами или юристами подготавливается проект договора купли-продажи, который обсуждается сторонами. В дальнейшем, придя к общему «знаменателю», стороны подписывают договор. Таким образом, выглядит схема реализации ООО, если говорить коротко.

На практике продавцу необходимо подготовить ряд документов, необходимых при осуществлении сделки. Их перечень следующий:

• Уставные документы:
  • Протокол или решение собрания учредителей об организации ООО;
  • Устав;
  • Приказы о должностных назначениях руководителя, замов и бухгалтера;
  • Регистрационное свидетельство и документ о налоговом учете;
  • Выписка из реестра юридических лиц;
  • Учредительный договор при наличии нескольких собственников.
  • Информационные письма о присвоенных Росстатом статистических кодах;
  • Договора с банком об открытии счета ООО;
  • Заявления и извещения о постановке на учет в Пенсионном фонде, ФСС и ФОМС.

  Этот перечень является базовым, не исключено, что при заключении сделки могут быть затребованы дополнительные документы, характеризующие деятельность ООО.

  Схема продажи

  ООО без долгов можно реализовать по схеме поэтапной смены собственников-учредителей. Так, если учредитель у компании один – это упрощает дело в разы. Новый собственник-покупатель вводится в состав учредителей посредством стандартной процедуры подачи об этом заявления установленного образца. Оно заверяется нотариусом и содержит информацию о новом учредителе, а ещё пока действующий учредитель его подписывает.

  Заявление составляется в присутствии нотариуса, учредителей и их супругов, при наличии, последние дают свое согласие на сделку.

  Данный документ передается в налоговый орган, последний в течение рабочей недели выдаёт новое свидетельство с указанием нового учредителя.

  После этого оценивается доля учредителя-продавца и происходит его выход из ООО, учредитель-покупатель становится полным собственником компании. Данная схема сопровождается моментами перерегистрации прав собственности.

  Процедура передачи и её документационное обеспечение

  Как и при смене руководителей, передача ООО производится на основании актов и инвентаризационных документов.

  • Перед продажей проводится инвентаризация имущества ООО, о чем составляется опись, подписываемая ответственными лицами и учредителем;
  • Составление договора о продаже;
  • Балансовый отчёт и справки об отсутствии задолженностей, а также информация о должниках ООО и суммах задолженностей;
  • На основании инвентаризационных описей составляется акт о передаче и приеме ООО, он подписывается сторонами и заверяется нотариусом;
  • Известить банк и партнёров о смене собственника.

  Все процедуры по продаже и передаче ООО новому владельцу займут порядка трёх месяцев. При этом организация продолжает работу в налаженном русле.

  📎📎📎📎📎📎📎📎📎📎